Noch bevor eine Website online, ein Artikel verkauft oder ein Service erbracht ist, stehen Gründer:innen vor einer Herausforderung: Welche Rechtsform sollen sie für ihr Unternehmen wählen? Ende 2024 waren in Deutschland ca. 850.000 der verzeichneten Unternehmen als Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) angemeldet, was sie zur beliebtesten Kapitalgesellschaft in Deutschland macht. Der Hauptgrund dafür liegt an der Haftungsbeschränkung, der Inhaber:innen davor schützt, mit ihrem Privatvermögen zu haften. Hier gibt es einige Ausnahmen, die im Laufe des Artikels besprochen werden. Welche weiteren Vorteile eine GmbH liefert und was sonst noch für die Gründung spricht, erfährst du hier.
Was ist eine GmbH
Die GmbH, also Gesellschaft mit beschränkter Haftung, ist in Deutschland, Österreich und der Schweiz sehr beliebt. Wie der Name bereits sagt, haften Gesellschafter:innen nur mit dem Vermögen der Gesellschaft – dem sogenannten Stammvermögen. Das Privatvermögen der Gesellschafter:innen ist bis auf Ausnahmen wie Geschäftsführerhaftung, Pflichtverletzungen und mehr abgesichert. Bei anderen Rechtsformen wie zum Beispiel dem Einzelunternehmen oder der GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts) ist das anders geregelt, wo Inhaber:innen mit ihrem Privatvermögen haften.
Es gelten folgende Grundvoraussetzungen: Eine GmbH kann von einer oder mehreren volljährigen Personen gegründet werden, wobei ein Stammkapital von 25.000 € nötig ist, von dem bei der Gründung mindestens 12.500 € eingezahlt werden müssen.
Ab der Eintragung ins Handelsregister wird die GmbH als eigene Rechtsentität verstanden: In ihrem Namen können Verträge unterschrieben, Eigentum gekauft, andere Entitäten verklagt, aber auch gegen sie geklagt werden.
Die Struktur der GmbH sieht zur Aufsicht und Kontrolle folgende Organe vor:
- Die Geschäftsführung, die im Gesellschaftsvertrag festgelegt wird
- Die Gesellschafterversammlung, wo alles geklärt wird, was nicht direkt ins Aufgabenfeld der Geschäftsführung fällt
- Ab mehr als 500 Beschäftigten muss ein Aufsichtsrat berufen werden, der die GmbH überwacht
Die Mini-GmbH: Was ist eine UG?
Die Unternehmergesellschaft (UG) wird häufig als Mini-GmbH bezeichnet. Sie bietet viele der Vorteile, wie beispielsweise der Haftungsbeschränkung, kann jedoch bereits mit einem Stammkapital von nur 1 € gegründet werden. Jährlich muss die UG 25 % des Jahresüberschusses als Rücklage einbehalten, bis ein Gesamtbetrag von 25.000 € erreicht ist. Damit ist die Umwandlung in eine GmbH erleichtert, denn das nötige Stammkapital ist nun bereits vorhanden.
9 Vorteile einer GmbH
Was macht die GmbH selbst bei einem vergleichsweise hohen Stammkapital zu einer so attraktiven Rechtsform? Neben der Haftungsbeschränkung ist die Unternehmensform hoch angesehen, sodass sie im professionellen Kontext seriöser wirkt, was sich im Rahmen einer potentiellen Kapitalbeschaffung wiederum positiv auf die Kreditwürdigkeit und Investor:innen auswirkt.
- Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen
- Klare Trennung von Geschäftsführung und Gesellschafter:innen
- Steuerliche Gestaltungsmöglichkeiten
- Geeignet auch für Einzelgründer:innen
- Flexible Gestaltungsstruktur
- Individuelle Gewinnverteilung
- Höhere Kreditwürdigkeit und Außenwirkung
- Einfache Unternehmensnachfolge
- Einstieg über die UG möglich
1. Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen
Bevor du ein Unternehmen gründest, solltest du dein geschäftliches Risiko abschätzen, um dein Privatvermögen – also dein Auto, dein Zuhause und mögliche Ersparnisse – bei möglichen rechtlichen Schritten gegen dein Unternehmen zu schützen. Eine GmbH bietet genau diese Haftungsbeschränkung, die sicherstellt, dass du im Ernstfall nur mit Geschäftsvermögen haftest. Mehr zu den Ausnahmen findest du unten.
2. Klare Trennung von Geschäftsführung und Gesellschafter:innen
Für GmbHs gilt das GmbHG (Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung), welches den rechtlichen Rahmen der Rechtsform festlegt. Der § 6 des GmbHG legt fest, dass die oder der im Gesellschaftsvertrag festgelegte Geschäftsführer:in kein:e Gesellschafter:in sein muss. Diese Fremdgeschäftsführung kann gerade bei unerfahrenen Gründer:innen ein zusätzliches Level an Professionalisierung bieten, denn selbst wenn sie über keine oder nur wenig Erfahrung verfügen, können sie ein:e erfahrene Geschäftsführung ins Boot holen, die sich um das Tagesgeschäft kümmert, ohne Miteigentümer:in zu werden.
Nach § 43 des GmbHG haftet die Geschäftsführung bei Pflichtverletzung.
Diese Regelung macht die GmbH für externe Finanzierung attraktiv, denn Anteile und operative Führung lassen sich hier sauber voneinander trennen.
3. Steuerliche Gestaltungsmöglichkeiten
Im Gegensatz zu anderen Rechtsformen bietet die GmbH verschiedene Möglichkeiten, die Steuerlast zu gestalten. Generell fallen für die GmbH eine Körperschaftsteuer von 15 % plus Solidaritätszuschlag an. Hinzu kommt die Gewerbesteuer, welche je nach Gemeinde einen unterschiedlichen Hebesatz hat, jedoch häufig zwischen 14 und 17 % ausfällt. Die Gesamtlast beläuft sich auf rund 30 % – exklusive der Einkommensteuer der Gesellschafter:innen.
Bei der GmbH werden thesaurierte Gewinne auf Unternehmensebene mit rund 30 % besteuert.
Bei Gewinnausschüttung fällt die Kapitalertragsteuer bzw. Abgeltungsteuer von 25 % plus Soli an.
Achtung: Ziehe bei Steuerfragen unbedingt ein:e Steuerberater:in zu Rate, um sicherzustellen, dass du rechtlich sauber agierst und gleichzeitig den größtmöglichen Mehrwert mitnimmst.
4. Geeignet auch für Einzelgründer:innen
Im Gegensatz zur Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), die mindestens zwei Gesellschafter:innen verlangt, kann die GmbH auch als Ein-Personen-GmbH gegründet werden. Im Gegensatz zu einem Einzelunternehmen bietet die GmbH auch mit nur einer bzw. einem Gesellschafter:in die gleichen Haftungsvorteile.
5. Flexible Gestaltungsstruktur
Anders als andere Rechtsformen kannst du eine GmbH entweder allein als Ein-Personen-GmbH oder mit anderen Gesellschafter:innen gründen. Die GmbH bietet dir außerdem die Möglichkeit, Anteile zu einem späteren Zeitpunkt zu übertragen, wenn du beispielsweise Partner:innen an Bord holen möchtest. Damit bietet die GmbH eine klare Wachstumsperspektive. Beachte dabei, dass der Verkauf von Anteilen notariell beurkundet werden muss.
6. Individuelle Gewinnverteilung
Viele Rechtsformen wie etwa die GbR schreiben, wenn nicht anders vertraglich gelöst, eine klare Gewinnverteilung vor (und zwar zu gleichen Teilen unter den Inhaber:innen). Bei der GmbH lässt sich die Gewinnverteilung individuell gestalten, solange diese Aufteilung im Gesellschaftsvertrag festgehalten wurde.
Hier ein Beispiel: Du gründest mit zwei weiteren Gesellschafter:innen eine GmbH. Die Geschäftsidee war deine und du bringst 15.000 € Stammkapital mit, die zweite Gesellschafterin 8.000 € und der dritte mit 2.000 €. Statt die Gewinne einfach durch drei zu teilen, kann die Ausschüttung prozentual festgelegt werden: 60 % gehen an dich, 32 % an die zweite Gesellschafterin und 8 % an den dritten.
7. Höhere Kreditwürdigkeit und Außenwirkung
Der langwierige Gründungsprozess und das Stammkapital von 25.000 € schaffen eine Einstiegshürde zur GmbH-Gründung, welche nach außen seriöser wirkt als beispielsweise ein Einzelunternehmen, welches schnell gegründet und genauso schnell auch wieder aufgelöst werden kann. Dies spiegelt eine gewisse Ernsthaftigkeit wider, die sich positiv auf die Beziehung mit Banken, Lieferant:innen und auch B2B-Kund:innen auswirken kann.
Da die GmbH als eigene Rechtsentität verstanden wird, hat sie auch eine eigene Bonität – d. h. die GmbH hat ein eigenes Geschäftskonto, sie kann Kredite aufnehmen und Eigentum besitzen. GmbH und Gesellschafter:innen sind in der Regel rechtlich voneinander getrennt.
8. Einfache Unternehmensnachfolge
Die Unternehmensnachfolge mag bei Gründung nicht allzu wichtig erscheinen, doch wer plant, eine GmbH langfristig zu führen und aufzubauen, sollte die Nachfolge nicht aus dem Auge verlieren.
Die Anteile einer GmbH können sowohl verkauft als auch vererbt werden, was die Fortführung des Unternehmens über Generationen hinweg erleichtert.
9. Einstieg über die UG möglich
Wie bereits erwähnt wird die UG im Volksmund auch als Mini-GmbH bezeichnet. Das liegt daran, dass die UG für alle geeignet ist, die gerne eine GmbH gründen möchten, jedoch (noch) nicht über das nötige Stammkapital von 25.000 € verfügen. Dank der Gewinnthesaurierung nach § 5a GmbHG wird die Umwandlung von UG in eine GmbH strukturell erleichtert.
Weiterlesen: UG vs. GmbH: Unterschiede + Gemeinsamkeiten erklärt
Nachteile einer GmbH
Eine GmbH bietet dir viele Vorteile, wobei du bei der Gründung und im laufenden Betrieb auch einige Herausforderungen beachten musst.
1. Kosten
Die Gründung einer GmbH ist mit einem erheblichen Kostenaufwand verbunden: Neben der Aufbringung des Stammkapitals (25.000 €, von denen mindestens die Hälfte direkt bei Gründung eingezahlt werden muss), müssen die Kosten für die notarielle Beurkundung (ca. 300 € bei Nutzung eines Musterprotokolls), den Eintrag ins Handelsregister (etwa 150 €) sowie den jährlichen IHK-Beitrag (zwischen 150 und 300 € pro Jahr) getragen werden. Sofern du nicht entsprechend ausgebildet bist, solltest du außerdem eine:n Steuerberater:in zu Rate ziehen.
2. Höherer Verwaltungsaufwand
Der laufende Betrieb einer GmbH verlangt die doppelte Buchführung, einen Jahresabschluss (je nach Unternehmensgröße muss dieser geprüft werden) sowie die Offenlegungspflicht im Bundesanzeiger nach § 325 des Handelsgesetzbuchs.
3. Ausnahmen des Haftungsausschlusses
Wie bereits erwähnt gilt für die GmbH eine Haftungsbeschränkung. Beachte jedoch, dass es hier einige Ausnahmen gibt: Gerade bei kleineren GmbHs sind persönliche Bürgschaften zur Kapitalbeschaffung nicht selten. In diesem Fall haftest du als Bürge, was die Haftungsbeschränkung relativiert. Weitere Ausnahmen bilden die Durchgriffshaftung bei Vermögensvermischung – also dann, wenn die Trennung zwischen Privat- und Gesellschaftsvermögen durchbrochen wird – sowie der Insolvenzverschleppung nach § 15a der Insolvenzordnung.
Ist die GmbH die passende Rechtsform?
Ob die GmbH die passende Rechtsform für dein Unternehmen ist, kommt ganz auf deine Bedürfnisse und Zielvorstellungen an. Diese Faktoren solltest du besonders beachten:
- Das Haftungsrisiko deiner Branche
- Dein verfügbares Startkapital
- Deine persönliche steuerliche Situation
- Deine langfristigen Wachstumspläne
Lesetipp: Hier findest du den kompletten Leitfaden zur Gründung einer GmbH.
FAQ – Vorteile GmbH
Was ist eine GmbH?
Eine GmbH ist die Kurzform von Gesellschaft mit beschränkter Haftung – eine in Deutschland sehr beliebte Rechtsform. Anders als andere Unternehmensformen wie z. B. einem Einzelunternehmen oder einer Personengesellschaft, haften Gesellschafter:innen nur mit dem Gesellschaftsvermögen. Bis auf einige Sonderfälle ist das Privatvermögen der Gesellschafter:innen damit gesichert.
Wie schützt dich eine GmbH vor Haftung?
Sobald eine GmbH im Handelsregister eingetragen ist, wird sie rechtlich als eigene Entität verstanden. Das bedeutet, dass das Unternehmen Verträge unterschreiben, Eigentum kaufen, aber auch verklagt werden kann. Im Falle eines Rechtsstreits haften jedoch nicht die Gesellschafter:innen mit ihrem Privatvermögen, sondern die GmbH als solche. Achtung: Hier gibt es einige Ausnahmen, wie etwa im Falle einer Bürgschaft, einer Insolvenzverschleppung und mehr.
Welche Steuervorteile bietet eine GmbH?
Für die GmbH fallen eine Körperschaftsteuer (15 % + Soli, wobei der Satz 2028 sinkt) sowie die Gewerbesteuer (je nach Gemeinde und Hebesatz) an. Die Gesamtlast beläuft sich auf rund 30 % – exklusive der Einkommensteuer der Gesellschafter:innen. Die GmbH bietet besonders dann Steuervorteile, wenn ein Teil des Gewinns in der Firma gehalten wird. Bei einer Dividendenzahlung fällt die Kapitalertragsteuer bzw. Abgeltungsteuer von 25 % an.
Was ist der Unterschied zwischen GmbH und UG?
Die Unternehmergesellschaft (UG) wird manchmal auch Mini-GmbH genannt. Auch sie bietet ähnliche Vorteile wie die GmbH, wie beispielsweise der Haftungsbeschränkung. Das Stammkapital beträgt statt 25.000 € jedoch nur 1 €. Jährlich muss die UG 25 % des Überschusses als Rücklage einbehalten, bis ein Gesamtbetrag von 25.000 € erreicht ist. Ist diese Schwelle erreicht (oder bringen die Inhaber:innen das Stammkapital selbst auf), kann die UG in eine GmbH umgewandelt werden. Diese Umwandlung ist nicht zwingend.
Brauche ich einen Notar für die GmbH-Gründung?
Ja, die Gründung einer GmbH ist immer notariell zu beurkunden. Neben dem Stammkapital kommen bei der Gründung daher auch Kosten für deine:n Notar:in hinzu, die sich auf etwa 300 € belaufen, sofern ein Musterprotokoll genutzt wird.
*Haftungsausschluss: Dieser Artikel dient ausschließlich zu Informationszwecken und stellt keine professionelle Steuer- oder Rechtsberatung dar. Bitte konsultiere eine unabhängige Rechts- oder Steuerberatung für Informationen, die spezifisch für dein Land und deine Umstände gelten. Shopify haftet in keiner Weise für deine Verwendung oder dein Vertrauen in diese Informationen.
