UG vs. GmbH: Unterschiede + Gemeinsamkeiten erklärt (2026)

Hast du vor, ein Unternehmen zu gründen? Zwei mögliche Unternehmensformen sind UG und GmbH. 

Bei jeder Unternehmensform gibt es Unterschiede und Gemeinsamkeiten, wenn es z. B. um Kapital oder Sacheinlagen geht. Es ist also wichtig, diese zu verstehen, bevor du gründest.

Hier ein Überblick über grundlegende Informationen, die dir helfen können, dich für oder gegen eine Unternehmensform zu entscheiden. Genaueres erfährst du bei der IHK.

UG vs. GmbH erklärt

• GmbH
• UG

Das Wichtigste vorweg: Eine UG ist keine eigene Rechtsform, sondern eine Variante der GmbH mit Sondervorschriften. Aber was ist überhaupt eine GmbH?

GmbH

Eine GmbH ist rechtlich gesehen eine juristische Person, also ein Unternehmen, das wie eine Person behandelt wird. Das heißt:

• Sie hat eigene Rechte und Pflichten, die losgelöst von den Gesellschafter:innen (also dir und Mitgesellschafter:innen) selbst sind
• Sie kann selbst klagen oder verklagt werden
• Sie kann Eigentümer:in von Grundstücken und beweglichen Sachen sein
• Sie kann ein eigenes Vermögen besitzen, das vom Vermögen der Gesellschafter:innen getrennt ist

Der größte Vorteil: Du trennst Geschäftliches komplett vom Privaten. Das heißt, dass du grundsätzlich nicht mit deinem Privatvermögen oder Gegenständen für die Gesellschaft haftest. Aber auch hier gibt es Ausnahmen (siehe Abschnitt „Haftung“ unten).

UG

Und was ist mit der UG? Sie ist rechtlich gesehen eine GmbH mit Sondervorschriften im GmbHG bzw. im GmbH‑Gesetz. Das bedeutet, dass alles, was für eine GmbH gilt, auch für eine UG gilt. Zusätzlich gibt es noch Besonderheiten, die nur auf UGs zutreffen, wie z. B. Gewinnrücklagen.

UG vs. GmbH: Unterschiede

• Mindeststammkapital
• Sacheinlagen
• Gewinnrücklagen
• Umwandlung

UGs und GmbHs haben einige Unterschiede. Hier eine Übersicht und Details pro Thema.

Mindeststammkapital

Eine UG kannst du schon mit 1 € gründen, maximal aber mit 24.999 €. Diesen Betrag zahlst du voll bei der Eintragung.

Bei einer GmbH musst du mit mindestens 25.000 € Stammkapital starten. Davon musst du bei der Eintragung mindestens die Hälfte, also 12.500 €, einzahlen.

Sacheinlagen

Bei UGs sind ausschließlich Bareinlagen erlaubt und keine Sacheinlagen. Bei GmbHs ist beides erlaubt.

Sacheinlagen sind bewegliche Sachen, wie Maschinen, Werkzeuge, Büroausstattung, Computer etc. oder unbewegliche Sachen wie Grundstücke oder Gebäude bzw. Immobilien. Auch Lizenzen oder ganze Unternehmen kannst du als Sacheinlage einbringen.

Bareinlagen sind Geld, das du auf das Geschäftskonto der GmbH überweist. Bar bedeutet in diesem Fall also nicht wortwörtlich Bargeld, sondern einfach Geld im Gegensatz zu Sachgegenständen.  

Gewinnrücklagen

Gewinnrücklagen sind eine UG-Besonderheit, gelten also nicht für GmbHs. 

Deine UG muss jedes Jahr einen Teil ihres Gewinns zurücklegen, und zwar ¼ des Jahresüberschusses. Das heißt, du darfst nicht deinen kompletten Gewinn ausschütten. 

Das ist gesetzlich vorgeschrieben, weil die UG so allmählich Kapital ansparen soll. Ziel: ein Mindeststammkapital von 25.000 €, damit deine UG schließlich zu einer GmbH werden kann. Dafür gibt es allerdings keine Pflicht oder Frist. 

Das heißt, deine UG darf auch dauerhaft eine UG bleiben und du musst sie nicht später in eine GmbH umwandeln.

Umwandlung

Du kannst deine UG in eine GmbH umfirmieren, aber deine GmbH nicht (wieder zurück) in eine UG.

Sobald du ein Kapital von 25.000 € angespart hast, kannst du deine UG im Handelsregister in eine GmbH umfirmieren. Bei dieser Umwandlung können zusätzliche Kosten entstehen. 

Rechtlich gesehen ist das aber keine Umwandlung, sondern einfach nur eine Erhöhung des Kapitals. Das heißt: Durch eine Kapitalerhöhung wird eine UG zu einer GmbH.

UG vs. GmbH: Gemeinsamkeiten

UGs und GmbHs haben auch ein paar Dinge gemeinsam. Hier eine Übersicht und Details pro Thema.

• Management
• Haftung
• Steuern
• Versicherungen

Management

Ganz gleich, ob GmbH oder UG: Es muss einen Geschäftsführer oder eine Geschäftsführerin geben, die eine natürliche Person ist, d. h. ein echter Mensch und keine andere Gesellschaft. Außerdem müssen sich alle Gesellschafter:innen gegenüber dem Handelsregister ausweisen.

Trotzdem kann es vorkommen, dass eine UG oder eine GmbH vorübergehend keinen Geschäftsführer oder keine Geschäftsführerin hat. Das ist rechtlich eigentlich nicht erlaubt, weswegen schnell jemand Neues zur Geschäftsführung berufen werden sollte.

Während es keinen Geschäftsführer oder keine Geschäftsführerin gibt, fallen Ersatzpflichten auf die Gesellschafter:innen, z. B. einen Insolvenzantrag zu stellen.

Haftung

Eine UG ist nicht riskanter als eine GmbH. Durch die strikte Trennung der Vermögen haftet bei allem, was mit der Gesellschaft zu tun hat, das gesamte Gesellschaftsvermögen und nicht dein Privatvermögen oder das deiner Gesellschafter:innen.

Wie erwähnt gibt es aber auch hier Ausnahmen. Wann also musst du mit deinem Privatvermögen haften?

• Wenn du deine Firma nutzt, um z. B. Vermögen beiseitezuschaffen oder Gläubiger:innen zu schädigen
• Wenn du als Geschäftsführer:in Pflichten verletzt, wie z. B. Sozialabgaben oder Steuern nicht abführst
• Wenn deine Gesellschaft keine/n Geschäftsführer:in hat, müssen Gesellschafter:innen selbst einen Insolvenzantrag stellen
• Wenn sich deine Vertragspartner:innen oder Banken über persönliche Bürgschaften bei dir als Gesellschafter:in absichern
• Wenn du noch vor dem Eintragen der Gesellschaft ins Handelsregister stehst, weil du zu dem Zeitpunkt noch keine juristische Person bist

Steuern

Egal ob UG oder GmbH: Du musst Steuern zahlen. Die teilen sich auf Gesellschaftsebene und Gesellschafterebene auf. Außerdem kommt die Umsatzsteuer dazu.

Versicherungen

Welche Versicherungen du für deine Gesellschaft abschließt, richtet sich ganz nach Branche und Risiko. Es gibt rechtlich gesehen keine Versicherungspflicht, außer in Branchen wie der Versicherungsvermittlung, bei Sicherheitsdiensten oder in den Heilberufen.

Trotzdem gibt es einige Versicherungen, die für die meisten Unternehmen wichtig und relevant sind. Dazu zählen:

• Betriebshaftpflicht
• Vermögensschadenhaftpflicht
• Inhaltsversicherung
• Betriebsunterbrechungsversicherung
• Firmenrechtsschutz
• Cyberversicherung

Speziell für UGs und GmbHs ist außerdem eine D&O-Versicherung relevant, die das persönliche Haftungsrisiko des Geschäftsführers oder der Geschäftsführerin absichert (siehe Punkt “Haftung”).

Gründungskosten im Vergleich

Zusätzlich zum Mindeststammkapital fallen außerdem Kosten für Handelsregisteranmeldung und Notar-Gründungsurkunde an. Bei beiden sind die Kosten fast gleich, weil es einen gesetzlichen Mindestwert für Notargebühren gibt. Für die Kosten entscheidend ist, ob du mit einem Musterprotokoll gründest oder mit einer individuellen Satzung.

Quellen: HRegGebV Nr. 2100 (seit 1. Juni 2025), GNotKG, deutschland-rechner.de, onlinebilanz.de

Beispiel GmbH

Eine GmbH‑Gründung mit 25.000 € Stammkapital liegt mit Musterprotokoll bei ca. 610 € (inklusive Notar:in und Handelsregister). Mit einer individuellen Satzung liegt die Gründung bei ca. 800 € plus der Gewerbeanmeldung.

Beispiel UG

Eine UG zu gründen kostet ca. 400 € (inklusive Notar:in und Handelsregister). Die Gründung steigt auf ca. 800 € bei einer individuellen Satzung, weil für die Notarkosten dann der gleiche Mindestgeschäftswert gilt wie bei der GmbH.

UG vs. GmbH – welche Form passt zu deinem Unternehmen?

Welche Form du wählst, hängt primär von deinem verfügbaren Kapital und deinem Vorhaben ab. Hier eine kurze Übersicht, was für welche Form spricht.

Noch ein Wort zu 1-€-UGs: Diese sind zwar rechtlich möglich, aber oft nicht sinnvoll. Dein Kapital sollte mindestens die Gründungskosten und nötige Ausgaben decken. Sonst fällst du schnell in die Zahlungsunfähigkeit.

Die Entscheidung muss nicht endgültig sein. Startest du mit einer UG, kannst du später zur GmbH werden. Umgekehrt geht das nicht.

UG und GmbH: Ablauf der Gründung

Für beide Formen ist der Gründungsablauf laut IHK identisch.

1. Überlegungen der Gesellschafter:innen zu Name, Gesellschafter:innen und Unternehmensgegenstand, Vorabklärung der Firmierung mit der IHK
2. Aufsetzen des Gesellschaftsvertrags oder des Musterprotokolls
3. Gesellschaftsvertrag notariell beurkunden
4. Eröffnen des Geschäftskontos und Einzahlen des Stammkapitals (bei GmbH mindestens 12.500 €, bei UG mindestens 1 € pro Gesellschafter:in)
5. Anmelden im Handelsregister durch Notar:in
6. Registergericht prüft Anmeldung und trägt sie ins Handelsregister ein
7. Geschäftsführer:in teilt dies dem Transparenzregister mit
8. Gewerbe anmelden, sobald die Eintragung ins Handelsregister bestätigt wurde
9. Beim Finanzamt anmelden

Umwandlung UG in GmbH

Wie schon erwähnt ist die Umwandlung einer UG in eine GmbH komplett freiwillig. Sobald deine UG ein Stammkapital von 25.000 € hat, ist die Umfirmierung möglich. 

So funktioniert das grundlegend laut der IHK:

1. Gesellschafterbeschluss mit ¾‑Mehrheit, der ordentlich protokolliert wurde.
2. Erhöhung des Kapitals auf mindestens 25.000 €
3. Kapitalerhöhungsbeschluss wird notariell beurkundet
4. Satzung wird geändert und notariell beurkundet
5. Änderung wird im Handelsregister angemeldet und eingetragen
6. Der Zusatz „UG“ wird nun in „GmbH“ geändert.

Haftungsausschluss

Dieser Artikel dient ausschließlich zu Informationszwecken und stellt keine professionelle Rechtsberatung dar. Bitte konsultiere eine unabhängige Rechtsberatung für Informationen, die spezifisch für dein Land und deine Umstände sind. Shopify haftet in keiner Weise für deine Verwendung oder dein Vertrauen in diese Informationen.